NDA

合作備忘錄和保密協議

鑑於：

鑒此，基於本協議所載的相互承諾與約定，雙方同意如下：

本協議為雙方對於合作相關之任何可能性與預期內容，提供一個具體但不具約束力之基礎與架構。
本協議不構成正式契約或法律義務，而是一項意在促進合作氣氛與夥伴關係的協議，以推動與維護合作事宜。

雙方同意：

a. 應本著合作精神，共同努力實現本協議之宗旨；
b. 可使用對方標誌並稱對方為「合作夥伴」；
c. 本協議不限制雙方參與其他公共或私人、機構或組織之活動；
d. 雙方將盡最大努力促進並參與合作各階段之規劃與發展。

本協議自生效日起開始生效，並持續有效直至被一方依法終止。

任何一方均可提前十四（14）日以書面通知另一方而終止本協議。

雙方保證簽署人有完整授權簽訂本協議，且不會違反任何第三方權利或法律、規章。

如因一方疏忽或違約導致對方遭受損害，違約方應賠償對方及其關係企業、代理人、員工等一切損失，包括但不限於合理律師費。即使本協議終止，本條仍具有效力。

a. 雙方應合理保密對方之資訊（以下稱「機密資訊」）；
b. 應採取合理措施以保護資訊機密性；
c. 協議終止後，未經授權不得持續使用該等資訊，並應歸還之；
d. 向第三人披露前應要求其簽署相符協議（特定專業人員除外）。

機密義務不適用於：
(i) 公開資訊；(ii) 已由擁有方公開；(iii) 合法自第三方取得；
(iv) 自行獨立開發；(v) 披露前已知資訊。

所有機密資訊均為原提供方所有，應於書面要求後歸還，且不得因本協議授與任何權利或使用權。
雙方應僅就本商業夥伴關係使用該資訊，保密義務於合作終止後兩（2）年內持續有效。

違約可能造成無法彌補之損害，守約方可申請禁制令等救濟。任何一方執行本協議而產生之費用，均可向對方請求賠償。

雙方對機密資訊不作任何準確性或完整性保證。

所有根據本協議所做之通知，應以書面形式為之，並使用以下任一方式遞送：
(i) 親自遞送；
(ii) 透過知名遞送服務商（例如 FedEx、DHL 或 UPS）遞送；
(iii) 以預付郵資之掛號或掛號回執郵件寄出；
寄至雙方於本協議中所載之地址，或依據此條規定以書面通知變更後之地址。

本協議依**中華民國法律（台灣）**管轄與解釋。若雙方分別在不同國家營運，仍以台灣法律為準。

雙方聲明具有簽署與履行本協議之法律權限。本協議在台灣、美國與歐洲具法律約束力。

本協議構成雙方就協議標的之完整約定，取代任何先前書面或口頭之協議或陳述。任何修正應以書面形式，由雙方簽署。

在任何情況下，任何一方不就間接損失（如利潤、收入或商機損失）對另一方負責。

若協議部分條款被視為無效，該條款不影響其餘條款之效力。

一方未行使其權利，不得視為其放棄未來行使之權利。

若產生法律訴訟，勝訴方得請求對方支付其所產生之律師費與相關法律費用。